Cần minh bạch thông tin và thể hiện lợi thế
Nhiều khách hàng, kể cả các tập đoàn lớn và NĐT tài chính (bao gồm các quỹ đầu tư cổ phần chưa niêm yết) tỏ ra quan tâm đến các hoạt động M&A ở Việt Nam nhưng thông tin về cơ hội đầu tư tiềm năng “cực kỳ khó tìm”. Hình ảnh quảng cáo quá ngắn và không chứa đủ thông tin.
Dưới góc độ nhà đầu tư lớn, ông Vũ Quang Thịnh, Tổng Giám đốc Dynam Capital, Nhà quản lý quỹ Vietnam Holding nêu 3 lý do mặc định NĐT có thể nghĩ đến khi đầu tư vào một doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) cổ phần hóa: DNNN có thể có lợi thế thương mại; DNNN có thể có tài sản mang giá trị “tiềm ẩn” (như đất đai…); DNNN có thể được cải tiến nâng cao năng suất lao động.
Để hấp dẫn NĐT thì DN phải tốt với các chỉ dấu mà nhà đầu tư chú ý trước tiên. Đó là, DN phải có sản phẩm tốt trong một ngành đang tăng trưởng (tỉ lệ tăng trưởng của ngành, vị thế của công ty trong chuỗi giá trị sản phẩm/ngành, tỉ lệ tăng trưởng doanh thu/lợi nhuận, biên lợi nhuận và tỉ lệ tăng trưởng, cách thức tổ chức kênh phân phối); có chỉ số tài chính lành mạnh (nợ trên tổng tài sản phải ở mức hợp lý; chất lượng tăng trưởng của doanh thu, lợi nhuận và biên lợi nhuận…); có đội ngũ quản lý tốt (lãnh đạo am hiểu thị trường, có đội ngũ quản lý gắn bó, năng động, ham học hỏi…); DN có trách nhiệm với môi trường, xã hội và quản trị công ty; có giá tốt. “Bán được giá cao để thu hồi vốn cho Nhà nước và tăng được vốn cho DN là tốt nhưng bán giá cao để NĐT phải ghi lỗ trong thời gian dài hoặc không thể đồng hành dài hạn được thì cũng khó tạo ra cơ hội đầu tư hấp dẫn”, ông Thịnh giải thích thêm.
Cũng theo ông Thịnh, để thực hiện một thương vụ M&A, chi phí rất đắt: Phải thuê luật sư cả trăm nghìn USD, kiểm toán trăm nghìn USD, thuê tư vấn M&A rẻ thì 2% đắt thì 8%... Như vậy, giá để mua 1 cổ phần là đắt nên, điều nhà đầu tư cần nhất ở đối tác tiềm năng là tính minh bạch.
“DN cần phải cởi mở mà minh bạch nếu muốn bán, nên tổ chức tư vấn chuyên nghiệp, roadshow và tất nhiên, lõi là phải hoạt động tốt, nhiều DN chưa minh bạch, dấu diếm thực trạng, các nhà đầu tư chiến lược rất e ngại khi đầu tư”, ông Thịnh chia sẻ thêm.
“Không đẹp” cũng nhiều cơ hội nếu biết cách
Dưới một góc nhìn khác của cán bộ lâu năm hỗ trợ công tác M&A của SCIC, ông Lê Thanh Tuấn, Trưởng Ban Đầu tư 4 (SCIC) cho rằng, căn cứ danh mục SCIC từ góc nhìn M&A, các DN SCIC sở hữu trên 25% thường là mục tiêu M&A của NĐT, bởi với tỉ lệ nắm giữ này, NĐT có thể có sức ảnh hưởng chi phối đến chiến lược, định hướng của DN. Những DN có thị phần đáng kể dễ tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược (NĐTCL) hơn. Còn với các DN nhỏ, theo ông Tuấn, chủ yếu là NĐT tài chính tìm đến bởi họ nhắm vào yếu tố tiềm ẩn khác, nhiều khi chính là tài sản của DN như đất đai ở vị trí tiềm năng.
Đối với DN mua quyền sử dụng đất thì giá bán có thể cao hơn nhiều so với giá khởi điểm với kỳ vọng là có thể đầu tư cao ốc ở khu vực đó. Ví dụ như Khách sạn Kim Liên có giá khởi điểm 30.600 đồng/cổ phần nhưng giá bán thành công 274.200 đồng/cổ phần hay CTCP Xuất nhập khẩu văn hóa phẩm có giá khởi điểm là 13.000 đồng/cổ phần nhưng giá bán thành công 255.000 đồng/cổ phần.
“Theo kinh nghiệm của SCIC, DN không tốt cũng là tầm ngắm của các NĐT cá mập. NĐT trong nước chấp nhận ngưỡng chịu rủi ro lớn và với nguồn thông tin đa dạng thu thập được, họ chấp nhận rủi ro thâu tóm DN của SCIC ngoài giáo trình trường tài chính dạy”, ông Tuấn nói và cho biết nhận được nhiều cuộc gọi của NĐT quan tâm về những DN làm ăn bết bát, thậm chí đứng trước nguy cơ giải thể.
Nhìn nhận về những yếu tố làm một công ty trở thành mục tiêu M&A hấp dẫn, ông Tuấn cho biết thêm, DN có lợi thế sản xuất nhưng tiềm năng dưới ngưỡng trung bình; công ty chưa phải đại chúng có nợ vay nhiều và công ty đại chúng vay nợ ít… cũng là mục tiêu của M&A “Như vậy, tùy vào công ty, nợ vay, DN đều có thể là mục tiêu thâu tóm của NĐT bên ngoài”, ông Tuấn cho biết.
Ở góc độ của bên mua, ông Thịnh chia sẻ, nếu DN là đối tượng của M&A thì lãnh đạo DN phải biết mình đang cần đối tác chiến lược như thế nào: Để phát triển sản phẩm, cần đầu tư công nghệ, vốn, thị trường…? Với những người đại diện vốn của SCIC ở DN thì nên có sự trao đổi, chia sẻ với SCIC về chiến lược phát triển để có thêm kinh nghiệm làm việc về đối tác tiềm năng đó. Bởi kế hoạch kinh doanh là một phần không thể tách được trong hoạt động mua bán sáp nhập.
Những yếu tố nhà đầu tư ngoại quan tâm
Trả lời cho câu hỏi trong trường hợp nào DN nên quyết định tăng trưởng bằng M&A thay vì tự đầu tư nâng cấp cơ sở vật chất, ông Peter Meyer, Tổng Giám đốc Lodgis (công ty liên doanh giữa Warburg Pincus và VinaCapital, chuyên đầu tư nhà hàng, khách sạn), trong ngành khách sạn mua lại thương hiệu là cách thức nhanh chóng để mở rộng hoat động kinh doanh của mình. M&A sẽ nhanh hơn tăng trưởng tự nhiên. Nhưng M&A cũng có thách thức khó khăn trong văn hóa, quản trị riêng nên không có nghĩa thực hiện M&A là cách nhanh nhất để phát triển.
Luật sư Sung Mee Hong, thành viên phụ trách nghiệp vụ mua bán sáp nhập (M&A), Công ty Luật Lee & Ko (Hàn Quốc) cho rằng, cốt lõi là M&A mang lại lợi ích cho cả bên mua và bán. Có nhiều nhà đầu tư ở Hàn Quốc quan tâm đầu tư ở Việt Nam và muốn kết nối để tìm cơ hội đầu tư.
“Tôi có gặp chủ tịch tập đoàn lớn ở Hàn Quốc. Ông này rất để ý đến việc DN có lập báo cáo tài chính theo chuẩn mực quốc tế hay chưa? Thực tế, ở Việt Nam không có nhiều DN đạt được chuẩn mực quốc tế và họ vẫn đang áp dụng theo hệ thống chuẩn mực kế toán riêng của Việt Nam. Lời khuyên của tôi là: Để thu hút được vốn đầu tư nước ngoài, DN cần quan tâm và thực hiện các báo cáo theo chuẩn mực quốc tế”, bà Sung Mee Hong nói.
Dưới góc độ vướng mắc pháp lý, Luật sư Sung Mee Hong cho rằng, một số quy định của Nghị định 126/2017/NĐ-CP (về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty TNHH một thành viên do DNNN đầu tư 100% vốn thành công ty cổ phần), khoản ký quỹ mà NĐTCL được yêu cầu thực hiện tăng từ 10% lên 20% tổng giá trị cổ phần được đăng ký theo quy định cổ phần hóa. Tỉ lệ này là quá cao so với hầu hết các giao dịch M&A quốc tế.
Hơn nữa, theo Nghị định 126, chỉ có DNNN mà Nhà nước tiếp tục nắm giữ hơn 50% vốn điều lệ (sau cổ phần hóa) mới được quyền chào bán cổ phiếu của mình cho các NĐTCL và ít nhất 20% số cổ phần trong 1 DNNN được cổ phần hóa phải được bán thông qua hình thức công khai. 1 NĐTCL không được nắm giữ hơn 30%. “Đây là tỉ lệ cổ phần quá thấp. Hầu hết các NĐTCL của Hàn Quốc, đặc biệt là NĐTCL hoạt động cùng ngành đều mong muốn có được quyền cổ đông đa số”, bà Sung Mee Hong nói.
Luật sư người Hàn Quốc cho rằng, các quy định chưa hợp lý dường như loại trừ khả năng đầu tư của các NĐT tài chính khi đặt ra yêu cầu NĐTCL phải có lợi nhuận trong ít nhất 2 năm và phải có kế hoạch hỗ trợ DN cổ phần hóa chuyển giao công nghệ mới, đào tạo nguồn nhân lực, nâng cao năng lực tài chính, quản trị DN… Trong khi, thị trường M&A quốc tế hiện nay đang bị chi phối bởi các NĐT tài chính/quỹ cổ phần.
Anh Minh