Nghị định 81/2020/NĐ-CP sửa đổi khoản 8 Điều 6 về giao dịch trái phiếu. Theo đó, trái phiếu doanh nghiệp phát hành tại thị trường trong nước bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong vòng một năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác. Trái phiếu doanh nghiệp phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định về giao dịch tại thị trường phát hành.
Sửa đổi điều kiện phát hành trái phiếu
Ngoài ra, Nghị định cũng sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 10 về điều kiện phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền. Theo đó, Nghị định mới quy định điều kiện như sau:
a- Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
b- Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).
c- Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này.
d- Ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 15 Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
đ- Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.
e- Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này.
g- Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có).
h- Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
i- Đảm bảo dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành (bao gồm cả khối lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
k- Mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, trái phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản.
l- Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu không phải đáp ứng quy định tại điểm i và điểm k khoản này.
Công bố thông tin trước đợt phát hành tối thiểu 3 ngày
Về công bố thông tin trước đợt phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước của doanh nghiệp, Nghị định mới quy định tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt phát hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán.
a- Nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo Mẫu tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị định này;
b- Riêng đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình quản lý, giải ngân vốn từ phát hành trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghị định này;
c- Doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành đến các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở Giao dịch Chứng khoán theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử.
Đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành:
a- Đối với đợt phát hành lần đầu, việc công bố thông tin trước khi phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.
b- Đối với đợt phát hành sau, tối thiểu 03 ngày làm việc trước đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp bổ sung các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này để gửi cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu đồng thời gửi Sở Giao dịch Chứng khoán.
Vũ Phương Nhi